自從2014年《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》(下稱“《辦法》”)實施以來，我國的私募基金發展迅猛，亦魚龍混雜。中國證券投資基金業協會(下稱“基金業協會”)對其監管采取的是“邊規范邊發展”。

　　自從2014年《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》(下稱“《辦法》”)實施以來，我國的私募基金發展迅猛，亦魚龍混雜。中國證券投資基金業協會(下稱“基金業協會”)對其監管采取的是“邊規范邊發展”。

　　8月1日，基金業協會發布的第二批注銷私募基金管理人名單顯示，逾7800家既未提交法律意見書也未在協會備案私募基金產品的私募基金被注銷管理人登記。這是自2014年以來清理的第二批“空殼”私募。

　　基金業協會官網數據顯示，截至2016年6月底，基金業協會已登記私募基金管理人24094家，已備案私募基金32355只，認繳規模6.83萬億元，實繳規模5.58萬億元，私募基金行業的從業人員40.25萬人。

　　清理“空殼” 私募

　　自2014年2月7日起，基金業協會按照“受托登記、自律管理”職責，正式開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作。

　　基金業協會官網發布的信息顯示，截至7月31日，登記一年以上管理規模為零的私募機構共5590家，管理人實繳資本低于100萬元的私募機構共4405家。已登記但未展業私募基金管理人數量超過1.7萬家，占已登記私募基金管理人總量的69%。

　　據了解，這些“空殼”私募，一部分是處在準備業務的階段，而還有一部分根本就沒有展業的意愿，徒有其名，連基本的從業人員、營業場所、資本金等企業運營的基本設施和條件都不具備。更有甚者，一些“空殼”私募基金機構實質從事的是投行、P2P、眾籌等與私募基金業務存在利益沖突的業務，甚至以私募基金的名義非法集資。

　　今年2月5日，基金業協會發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》(下稱“《公告》”)，對私募基金從嚴管理，對“空殼”私募分批進行清理。

　　根據《公告》要求，有三類私募基金將被實施注銷備案：一是新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起，6個月內仍未備案首只私募基金產品的;二是已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的;三是已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品，在2016年8月1日前仍未備案的私募基金產品。

　　不過，基金業協會對上述三種情況也設置了相應的展業寬限期。寬限期之后仍未展業的私募基金管理人，則被注銷管理人登記。

　　2016年4月15日，基金業協會又發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，明確了私募基金產品的募集程序和要求，自7月15日施行。

　　在被清理的“空殼”私募中，一些名人或明星旗下的私募基金尤受關注，其中，萬達集團董事王健林之子王思聰的北京普思投資有限公司，已經被注銷基金管理人登記。

　　在清理“空殼”私募過程中，也不乏“躺槍”者。日前有媒體報道稱，黃曉明擔任董事長的北京明嘉投資管理有限公司(下稱“明嘉資本”)，亦無法在基金業協會網站私募基金管理人系統查詢到，疑似被清理。

　　對此，明嘉資本發表聲明稱，這是因為明嘉資本正處于“私募基金管理人”的備案流程之中，目前尚未全部完成備案。因此，目前暫未進入基金管理人備案公示平臺，而不屬于“空殼”私募清理之列。

　　不過，即使被注銷登記，亦無需格外擔心，如被注銷登記的私募機構日后發生了真實業務需要，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《公告》的，可重新申請私募基金管理人登記。

　　完善登記備案

　　由于私募基金是采取非公開方式向特定的合格投資者提供資產管理服務的行業，合格投資者制度和非公開募集要求是其重要基石。因此，基金業協會近年來開始建立和完善登記備案等私募行業自律管理規則和標準。

　　私募基金登記備案制度實施已滿兩年，根據相關規定，設立私募基金管理機構不需行政審批，基金業協會對私募基金登記備案信息不做實質性事前審查。

　　于是，一些私募基金濫用基金業協會的登記備案信息，倒賣私募基金管理人登記身份，非法代辦私募基金管理人登記，或者利用私募基金管理人登記身份、紙質證書或電子證明，進行非法自我增信。更有甚者，一些私募基金“掛羊頭賣狗肉”，以私募基金之名從事P2P、民間借貸、擔保等業務。這些備案信息造假行為，導致私募行業整體統計數據不完整、不持續、甚至失真。

　　為了防范風險，基金業協會實行持續、動態更新私募基金管理人登記基本公示信息，并就私募基金管理人相關誠信合規信息進行特別提示和分類公示。

　　據了解，中國基金業協會已與中國證監會相關部門、中國證券登記結算有限公司、中國期貨市場監控中心、全國中小企業股份轉讓系統和中證機構間報價系統股份有限公司等機構建立了直接的私募基金登記備案信息共享機制，以便私募基金管理人申請相關業務更加便捷。此外，基金業協會還將在全國范圍內逐步完善私募基金登記備案基礎數據聯網查詢體系。

　　基金業協會負責人表示，基金業協會將修訂《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，發布私募基金募集、基金合同內容與必備條款、私募基金管理人從事投資顧問服務、托管、外包等系列行業行為管理辦法和指引。

　　嚴查持證上崗

　　基金業協會的數據顯示，截至上半年，私募基金行業的從業人員共有40.25萬人。不過，有相當一部分不具備從事資產管理業務的基本素質和能力。

　　根據《證券投資基金法》規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應具有基金從業資格。

　　基金業協會負責人此前曾表示，私募基金行業的高管人員是私募基金行業的精英，其專業能力、職業操守和誠信記錄，決定了私募行業能否健康規范發展。因此，完善私募基金管理人高管人員基金從業資格要求和持續誠信記錄，將有利于制衡私募基金管理人的利益輸送和道德風險。

　　據了解，私募證券投資基金管理人高管人員此前已納入從業人員資格管理體系，但私募股權、創業投資和其他私募基金管理機構的高管人員，則一直未能實施有效的資質管理，這一領域也成為被從事非法集資的犯罪分子利用的高發領域。

　　《公告》規定，從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員(包括法定代表人\執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規\風控負責人等)均應當取得基金從業資格。

　　從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，則至少有2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合伙人(委派代表)、合規\風控負責人應取得基金從業資格。

　　根據規定，私募基金管理人的高管人員取得基金從業資格，須符合以下四個條件之一：一是通過基金從業資格考試(考試科目為科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》和科目二《證券投資基金基礎知識》;二是最近三年從事投資管理相關業務且管理資產年均規模1000萬元以上;三是已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試和銀行從業資格考試并符合相關資格認定條件，或通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件;四是基金業協會資格認定委員會認定的其他情形。

　　需要注意的是，如果通過第二、三條件取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》，方可認定取得基金從業資格。

　　此外，已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，如果想維持該從業資格，每年度還需完成15學時的后續培訓。

　　據了解，黃曉明、任泉、胡海泉等成立了私募基金機構的明星，目前除了胡海泉取得從業資格之外，其他人正處于備考或剛剛參加完考試，尚未正式取得基金從業資格。

　　不過，對于黃曉明的明嘉資本來說，由于其CEO張曉婷等高管團隊已全部具備從業資格，符合“至少2名高管人員應當取得基金從業資格”的要求，因此無被清理之虞。

　　由任泉、黃曉明、李冰冰、章子怡和黃渤共同出資創建的Star VC(中文名北京大咖聯盟投資管理合伙企業)，其兩位高管劉丹和段文琦已取得了基金從業資格，此外，Star VC于今年7月備案了私募基金產品——北京眾咖投資管理合伙企業，亦符合基金業協會的規定。

　　根據《公告》要求，私募基金高管人員從業資格不符的整改期，到2016年12月31日止，逾期整改變更的，協會將會暫定受理基金產品備案及事項變更。

　　有業內人士預計，2016年將成為私募基金考試的井噴期。

　　據了解，下一步基金業協會將抓緊建立和完善私募基金行業從業人員誠信管理體系，優化基金從業資格考試安排，增加適應私募股權投資基金、創業投資基金的考試科目，并提供形式多樣的從業人員持續培訓和服務。