關于全國中小企業股份轉讓系統配套
制定、修訂業務制度的
新聞發布會答記者問
1. 全國中小企業股份轉讓系統本次發布的業務規則有哪些新內容？
答：根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱“國務院決定”）和修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）配套修訂、制定和發布14項業務制度。
其中配套制定的業務制度有8項，包括“ 股票 轉讓細則”、“股票發行業務細則”及四項指引、“證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法”和“關于境內企業掛牌有關事項的公告”。主要內容體現在三方面：一是明確了市場的交易方式和交易規則；二是明確了股票發行業務的規則和流程；三是以公告的形式明確了境內企業到全國股份轉讓系統掛牌的有關事項。
配套修訂的業務制度有6項，包括“基本業務規則”、“投資者適當性管理細則”、“公開轉讓說明書內容與格式指引”、“掛牌申請文件內容與格式指引”、“股份公司申請公開轉讓、股票發行的審查工作流程”和“股票發行業務指南”。主要內容體現在兩方面：一是根據《非上市公司公眾公司監督管理辦法》修訂基本業務規則中公司申請掛牌程序、股票發行程序等方面的條款；二是修訂投資者適當性管理細則，將自然人投資者的準入標準從“名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元 人民幣 以上”調整為“名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上”。
本批次業務制度的發布，標志著全國股份轉讓系統與上位法相銜接并支持市場運行和功能實現的市場制度框架體系已基本形成，面向全國接受企業掛牌申請工作將同步啟動。
2. 證監會提出，“全國股份轉讓系統主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的”，對此應該如何看待市場的流動性問題？今后市場將有哪些交易方式？其中做市商制度何時能推出？
答：全國股份轉讓系統掛牌公司主要是創新、創業、成長型中小微企業，股權集中度高，交易需求相對偏弱；另一方面，全國股份轉讓系統致力于發展專業投資市場，投資人大多數為創業投資 基金 、股權投資基金和產業資本等專業機構，以長期投資為主。交易需求決定制度供給，掛牌公司和投資者結構等特點決定了全國股份轉讓系統的股票交易不會有主板市場的高換手率。但適當的市場流動性是交易場所發揮資源配置和風險管理功能的基本前提，全國股份轉讓系統將致力于通過合理的制度安排，改善市場流動性，增強市場定價和資源配置的功能。首先，放寬掛牌公司股票限售規定，增加市場可流通股票的數量；其次，降低單筆報價委托數量，將最小交易單位調整為1000股；第三，豐富交易方式，通過協議、做市和競價三種方式，滿足掛牌股票多樣化的流動性需求。
做市制度方面，全國股份轉讓系統采用傳統競爭性做市商制度，即：股票進行做市轉讓，必須有兩家或兩家以上做市商愿意為其做市；做市商應在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，并在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義務；做市轉讓方式下，投資者與做市商成交，投資者之間不能成交。企業與做市商之間的選擇，主要遵循市場化原則。做市商的初始庫存股票，可以通過股東掛牌前轉讓、股票發行和在全國股份轉讓系統買入等方式取得。做市商制度的推出，是我國證券市場的一次創新嘗試，為防范風險，全國股份轉讓系統對做市商的報價、庫存股管理等行為進行實時監控與動態監管，并對可能出現的違規報價、串通報價、利益輸送、內幕交易等情形進行重點監察。目前做市商制度的各項技術系統準備正在緊張進行，后續將根據業務、技術準備情況盡快推出。
3. 掛牌企業如何進行融資？
答：全國股份轉讓系統致力于打造綜合金融服務平臺，不斷豐富融資方式和融資品種，為中小微企業提供多元化、個性化金融服務。掛牌公司可以通過發行普通股、優先股、公司 債券 等金融工具直接融資，也可以通過全國股份轉讓系統與其他金融機構搭建的服務平臺間接融資。全國股份轉讓系統支持企業在掛牌前、掛牌時和掛牌后施行融資。
就目前而言，全國股份轉讓系統掛牌公司主要通過股票發行融資。特點有以下方面：一是程序簡化、融資快速、事后備案；股票發行沒有財務條件，掛牌公司可以自主掌握發行的全部流程，只需在發行驗資完成后，向全國股份轉讓系統提交備案材料，不會因為事前審批而拖延發行進度。二是公司自治、按需融資、不強制限售；全國股份轉讓系統對股票發行的新增股份不強制限售，對每次發行間隔也不作強制規定，公司可以實現按需融資。三是定價方式多元化；掛牌公司可以通過路演等方式推介、通過詢價等方式確定發行對象和發行價格，也可以與特定發行對象協商談判確定發行價格。四是認購形式多樣化；發行對象除可以用現金認購外，還可以用其他非現金資產認購。
4. 根據中國證監會規定，境內注冊的境外上市公司可以在全國股份轉讓系統發行優先股，對此，全國股份轉讓系統將如何對接與安排？
答：《國務院關于開展優先股試點的指導意見》發布后，證監會公布了《優先股試點管理辦法》的征求意見稿，正向社會公開征求意見。目前，證監會有關部門正在制定非上市公眾公司非公開發行優先股的相關制度，全國股份轉讓系統公司也在制定配套的業務規則，并將統籌考慮境內注冊的境外上市公司發行優先股的具體落實。
5. 全國股份轉讓系統投資者適當性管理制度設計的主要考慮是什么，此次為何將個人投資者門檻調整至500萬，今后投資者準入的門檻是否會調整？
答：全國股份轉讓系統整體上屬于專業投資市場，須建立與中小微企業風險相匹配的投資者適當性管理制度。主要基于以下三方面考慮：一是中小微企業業績波動較大、經營風險較高，需要投資者具備較強的風險識別和承受能力；二是多元化的專業投資者結構是市場內在穩定機制和市場創新發展的基礎和前提，有利于市場功能的創新；三是發展專業投資市場符合全國股份轉讓系統自律監管和風險防控的內在要求，有利于培育理性投資和長期投資的市場文化。
針對自然人投資者，全國股份轉讓系統從財務狀況、投資經驗、專業知識等維度嚴格準入條件。原因主要有以下三方面：一是擴大試點后掛牌公司的社會關注度將進一步提高，市場風險外溢的波及面更廣，需要更加審慎地控制市場風險；二是著眼于深化市場功能和提高市場效率，市場制度創新和產品創新將加大力度，需要以嚴格的準入管理為市場創新的風險控制留出空間；三是機構與自然人標準趨同，更有利于投資者適當性管理制度的執行。經過系統測算，將自然人投資者的準入標準調整至500萬元證券類資產符合市場發展和風險防控的要求。全國股份轉讓系統正積極培育和發展機構投資人隊伍，鼓勵和推動證券公司、 保險 公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，引導和鼓勵證券公司、基金公司等金融機構推出定向投資產品。達不到“500萬元證券類資產”標準的自然人投資者可以通過上述定向投資產品參與市場。
投資人準入門檻也非一成不變，全國股份轉讓系統將根據市場發展階段、投資人隊伍的成熟情況以及市場的需求做出相應調整。
6. 全國中小企業股份轉讓系統的交易系統何時能上線？
答：全國股份轉讓系統公司正抓緊推進交易支持平臺建設，計劃于2014年年中上線運行，首先實現掛牌股票的協議轉讓，根據市場準備情況再逐步實現做市轉讓、競價轉讓。在交易支持平臺正式上線前，全國股份轉讓系統交易結算相關事項仍按《全國中小企業股份轉讓系統過渡期股票轉讓暫行辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統過渡期登記結算暫行辦法》執行。
7. 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司如何向滬深交易所直接申請上市交易？
答：按照國務院決定的精神，全國股份轉讓系統掛牌公司可以直接申請到證券交易所上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《 證券法 》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。
全國股份轉讓系統堅持開放發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權。企業可以根據自身發展的需要和條件，自主選擇進入不同層次的資本市場。根據股份轉讓系統業務規則，如掛牌公司向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向其他證券交易所申請股票上市，掛牌公司應向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓；如中國證監會核準掛牌公司公開發行股票并在證券交易所上市，或其他證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉讓系統公司將終止其股票掛牌。上述規則已為掛牌企業轉板做出了相應的程序安排。全國股份轉讓系統將積極協調有關方面，充分創造便利條件，進一步暢通與交易所市場的有機銜接機制。
8. 區域股權市場與全國股份轉讓系統之間是否存在便捷轉板通道？
答：根據國務院決定，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。
全國股份轉讓系統鼓勵滿足上述條件的區域性股權轉讓市場掛牌公司申請到全國股份轉讓系統掛牌。原則上，運行發展規范的區域性股權轉讓市場掛牌公司可更為便捷、高效地申請在全國股份轉讓系統掛牌，全國股份轉讓系統將根據國務院決定的要求和中國證監會的部署進一步研究更為便捷、順暢的銜接機制。
9. 擴大試點后，全國股份轉讓系統的審核標準、程序、流程有沒有變化？
答：擴大試點后，全國股份轉讓系統對掛牌企業的審核標準沒有變化。根據“國務院決定”和新公布的《非上市公眾公司監督管理辦法》，全國股份轉讓系統公司對涉及與中國證監會銜接的程序和機制做了相應的修改。
今后，股東人數不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，證監會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由全國股份轉讓系統公司進行自律審查，企業審查通過后，全國股份轉讓系統公司直接出具同意掛牌的函。股東人數超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，在取得中國證監會核準文件后，向全國股份轉讓系統公司申請辦理掛牌手續。
全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務，但也不僅限于中小微企業。按照企業自愿的原則，全國范圍內凡符合掛牌準入條件、滿足監管機構對信息披露內容基本要求的企業，全國股份轉讓系統公司原則上都將同意其掛牌。全國股份轉讓系統公司在掛牌審查中堅持市場化原則，充分發揮中介機構作用，引導掛牌企業如實披露信息和依法合規經營；掛牌條件不設置財務指標，全國股份轉讓系統公司不對掛牌企業是否具備投資價值作判斷，引導市場中介機構和投資人自主選擇。
根據全國股份轉讓系統業務規則及相關細則指引，掛牌準入的審查標準包括依法設立且存續滿兩年、業務明確并具有持續經營能力、治理機制健全且合法規范經營、股權明晰且股票發行和轉讓合法合規、主辦券商推薦并持續督導及全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。申請掛牌公司符合基本標準的，原則上同意其掛牌申請，在此基礎上完善信息披露。如果是有限責任公司，申請掛牌前須完成股份制改造。所有申請掛牌的企業須有在全國股份轉讓系統備案從事推薦業務的證券公司（主辦券商）推薦，同時還需要會計師事務所（具備證券 期貨 業務資格）、律師事務所等中介機構出具專業意見。
10. 擴大試點后，企業申請到全國股份轉讓系統掛牌是否會形成排隊現象？
答：為迎接擴大試點，全國中小企業股份轉讓系統公司已經在組織建設、工作流程等方面做了充分的準備和優化。目前，公司已形成了一支穩定、精干的員工隊伍，完全能保證掛牌審核等業務工作的有序開展。其次，全國股份轉讓系統公司已建立起簡易、高效的審核流程。據統計，2013年新規則實施后，全國股份轉讓系統從受理材料到出具審查意見通常在30個工作日左右。加上中國證監會出具核準掛牌公司公開轉讓文件的時間，從申報材料至掛牌完成一般不超過40個工作日。為便于市場各方參與，全國股份轉讓系統正在加緊推進“電子化報送、網絡化溝通”的辦公系統，以提高工作效率。需要說明的是，全國股份轉讓系統公司不做規模限制，也不做節奏調控。擴大試點后，全國股份轉讓系統公司會繼續提高審查工作效率、簡化審查流程，企業掛牌不會出現排隊現象。
11. 持續督導主要包括哪些方面？為什么要由主辦券商對掛牌公司進行持續督導？
答：全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，主辦券商需要在公司掛牌期間履行持續督導義務，主要包括五個方面：一是指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查；二是指導和督促掛牌公司完善治理機制，提高規范運作水平；三是對掛牌公司董事、監事、高級管理人員及其他信息披露義務人進行培訓；四是對掛牌公司信息披露和公司治理情況進行現場檢查；五是在發現掛牌公司存在不規范行為時，及時向全國股份轉讓系統公司報告，并視情況發布風險警示公告。全國股份轉讓系統公司將發布主辦券商持續督導工作指引，明確和細化主辦券商持續督導職責。
要求主辦券商對掛牌公司進行持續督導，一是發揮市場的培育功能，幫助掛牌公司盡快熟悉資本市場，為其持續發展奠定基礎；二是主辦券商通過持續督導可以優先為掛牌公司提供融資、做市、并購重組等資本市場服務，建立主辦券商權責利相統一的市場化激勵約束機制，促使主辦券商推薦有發展潛力的企業掛牌，與中小企業共成長。
12. 全國股份轉讓系統掛牌公司的退出機制如何考慮？
答：“有進有退”、“新陳代謝”是資本市場健康發展的重要條件。全國股份轉讓系統為掛牌公司提供了市場化的準入途徑，也提供了市場化的退出機制。
根據業務規則，掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：（一）中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；（二）終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；（三）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；（四）主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；（五）掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。導致公司終止掛牌的情形消除后，經公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉讓系統公司同意，公司股票可以重新掛牌。
退出全國股份轉讓系統的掛牌公司將有更多個性化的選擇。根據企業意愿，我們可提供非公開轉讓、登記托管等相關服務；市場規模拓展到一定階段，我們也將根據需要在市場內部進行分層管理。